1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司主要是做新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。从主要营业产品角度， 根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)(证监会公告[2012]31 号) ，公司所属行业为“C14 食品制造业”，并同时涉及乳品与烘焙两大食品细致划分领域。同时，公司产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售，在全国范围内开创了乳品与烘焙食品的新型零售渠道，公司该项连锁 经营业务属于“F52 零售业”。

  公司主要通过“一鸣真鲜奶吧”提供“新鲜、健康、美味”的产品， 聚焦“85 后家庭的营养 早餐”并努力拓展“轻白领的健康接力餐”、“时尚下午茶”， 成为“小孩子的社交场所”，提 供营养配餐解决方案。

  2021年中国低温白奶市场规模为415亿元人民币，2016年-2021年的复合增长率为10.4%，由于日常饮食+无添加追求，近年来低温白奶增速超过酸奶，预计2022年鲜奶市场增速可达14.4%。同时，根据有关数据估算，2022年低温酸奶市场规模约为884亿人民币，2020年前复合增率为6.5%。根据中国奶业统计数据2021年中国原奶产量为3800万吨，人均原奶产量为73克，远未满足《中国居民膳食指南2022》中推荐的300-500克需求。从乳品需求来看， 随着生活水平的提高，消费者更加重视膳食结构的改善，乳品的消费需求量呈明显上升趋势。

  我国的烘焙行业起步晚，但规模在逐步扩大，市场处于快速成长的黄金期。 根据中国连锁经营协会等机构多个方面数据显示，2015年至2020年烘焙食品增长率为9.29%，同时预期2023-2025年增长为12-14%。从长期市场来看，随着宏观消费环境逐步好转， 中国烘焙饮食业市场规模将恢复增长，预计 2023 年中国烘焙饮食业市场规模将达到 3070 亿元。从产品来看，行业有从中长保向短保、包装向非包装发展的趋势。

  报告期内，企业主要从事的业务没发生重大变化。乳品行业的上业为奶牛养殖业， 烘焙行业的上业主要为面粉加工、糖类制造、油类加工、酵母制造等食品原料制造业。公司成立了涵盖奶牛养殖、食品加工和连锁经营管理等全产业链业务体系，形成了“三产接二连一” 的一体化经营模式。

  公司采购的原材料最重要的包含生鲜乳、奶粉、面粉、粮油、肉制品及包装材料等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。公司采购模式在以产定购的基础上， 兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划所需。

  公司供应中心采购的原材料最重要的包含白糖、乳粉、米面、果酱果粒以及包材(包括塑料粒子) 等。公司所采购的原材料多数为市场上供应较为充足的产品，市场之间的竞争充分。公司将供应商分为战略性供应商、重要供应商与一般供应商，并进行分级管理。公司不定期召开评审小组会议，审议供应商基本资质条件、质量管理体系与制度、采购质量控制、添加剂管理、厂区环境等内容，并在进行现场检查后，最终确定新供应商是否准入。公司定时进行供应商业绩评审，评审内容有交货及时性、产品质量、信用期、服务配合度等，根据评比的排名情况调整次年的采购占比。 对于评估不合格的供应商，公司提出整改要求或淘汰方案。

  公司生鲜乳来源于自有牧场与外部采购，外部供应商以奶牛专业合作社为主。在合作模式方面，确定合作伙伴关系前，公司会对奶牛专业合作社等生鲜乳供应商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理上的水准进行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检测验证，检验测试的内容包括酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检验的重要一环，检验所得的各项理化指标也是生鲜乳定价的依据。

  在管理模式方面，为逐步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，公司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。此种模式下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作伙伴关系，既解决了合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。

  在交易追溯方面，公司已建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。通过“智慧一鸣”系统，企业能实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向追溯体系。通过在产品可追溯体系 中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反映整个生产的全部过程信息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相关理化信息等。

  为保证产品的健康安全、新鲜口感，确定保证产品在最短时间送达消费者，公司对乳品、烘焙食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智慧一鸣”生产与销售一体化信 息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心，生产部门依据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流体系对产品做及时配送。公司先后获得了工业与信息化部授予的“制造业与互联网融合发展试点示范项目”称号、浙江省经信委授予的“省级工业网络站点平台”称号。

  公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品的新鲜、营养、健康，在需要以 OEM 生产方式进行产品供应补充时，公司在全国范围内遴选具有较高技术标准的大型食品制造企业，如中粮食品等。

  围绕着产品新鲜提升，供应链体系通过“新鲜配模式”创新，实现有核心产品当天生产当天到店的“当日鲜”，这是公司新鲜战略的重大改进。基于此，工厂在生产方式上改进了产线流模式，柔性生产，在提升品质和效率的同时提升交付能力，物流通过订单拆分、WMS指令实现分波次分拣，实现当天生产当天到店，大大改善了用户新鲜体验。

  公司各类乳品产品所使用的生产设备大致相同，普遍采用共线生产模式，但具体的工艺参数

  为能够向消费的人提供新鲜健康、安全可靠的产品， 公司购置了多种型号的冷藏车，并组建了干线冷链物流车队。近年来，公司在原车辆 GPS 全程监控系统的基础上，投资建设了智能要货平 台、冷链安全控制管理系统等多个 IT 系统， 逐步推动公司物流体系向智慧物流转型， 在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车辆的管控。 根据《食品安全法》的相关规定，公司自有及第三方生鲜乳运输车辆均已取得车辆注册地县级人民政府畜牧兽医主管部门核发的生鲜乳准运证明，并随车携带生鲜接单。交接单载明生鲜乳收购站的名称、生鲜乳数量、交接时间， 并经由生鲜 乳收购站与公司运输收奶人员双方签字并存档。公司生鲜乳运送过程均按照流程执行，以防止生 鲜乳运送过程中出现食品安全问题，具体包括运输车出厂检查消毒、奶罐温度检查、收奶上锁铅 封、到厂开锁化验、卸车冲洗消毒、空罐品控检查及指定位置停放等操作与控制流程。

  公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为主要渠道， 辅以非门店销售经营渠道，如区域经销、直销(商超、自动售货机)等多元销售经营渠道。其中，公司的奶吧门店采取加盟与直营相结合的经营模式；非门店渠道的区域经销主要是通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品营销售卖，直销最重要的包含向商超、团购客户销售、自动售货机等。

  根据公司与加盟商、经销商分别签订商业特许经营合同、经销商合同，公司加盟商需专营公司生产或许可的产品，经销商则在公司产品营销售卖领域不得经销同类竞品。其中，加盟商系以公司统一标识的“一鸣真鲜奶吧”特许加盟门店运营， 为维护公司品牌形象，加盟门店须专营公司特 许产品，不得销售其他来源采购产品；公司经销商系面向区域内早餐店、小型商超进行产品营销售卖，不存在以公司特许门店或商号形式经营的情况，且不得在公司产品范围内经销同类竞品。

  公司于 2002 年开创的奶吧模式，即专业的新鲜乳品与烘焙食品相结合的综合食品连锁门店 模式。在渠道便利方面，公司奶吧与连锁便利店较为相近，主要开设在居民社区、商业街区、学 校周边、地铁站与高铁站等人口集聚或流通密集场所，满足了现代社会生活节奏加快对即食食品 购物便利的需求。在产品品种类型方面，奶吧门店突出了乳品与烘焙食品组合的新鲜、健康特性，相较面包、蛋糕等烘焙店扩展了乳品种类，满足了各类乳制品与烘焙食品的搭配消费需求。

  公司产品为短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，能否对奶吧门店产品流通情况实施有效、及时、 准确的监督管理，确保直营与加盟门店所提供产品与服务的一致性，是保障短保食品在流通环节 质量安全的必要条件，也是公司产品定位与奶吧体系得以持续运营、健康发展的重要基础。由此，公司在二十余年的奶吧门店运营管理过程中，通过探索尝试、积累改进，逐步形成了门店主要管理制度。

  在门店终端信息化运营方面，公司要求所有直营与加盟门店安装并使用统一的零售终端信息系统(POS 系统)，各门店通过该 POS 系统来进行产品订货验收、零售结算及库存管理等门店经营活动。公司通过该信息系统能及时、准确地掌握门店终端的产品进销存情况，并以此为基础，对直营与加盟门店进行产品配送、销售监管与经营指导。同时， 为确保加盟商有效执行门店的信 息化运营，公司与加盟商在《商业特许经营合同》中对安装与使用 POS 系统做出约定，并规定对 加盟奶吧门店员工做统一的业务培训，以熟练掌握 POS 系统业务操作，培训合格后方可上岗工 作。

  在门店产品送货与管理方面，公司通过干线与支线冷链物流体系，对所有直营与加盟门店进 行直接配送。各门店提前两日通过 POS 系统向公司提交产品订单， 公司以此为基础进行产品生产 与配送；产品配送后，各门店通过 POS 系统来进行验收确认、记录存货。其中，公司对加盟门店实 行买断式销售，根据加盟门店的货品验收情况做货款结算，门店产品的报损损失由加盟商承担。 各奶吧门店在夜间下班前，对将于次日过期的临报产品做现场报损处理， 并通过 POS 系统记录 上传报损情况。

  在加盟门店的运营监管方面，为避免加盟门店出现临保或过期产品未及时下架报损、兼售非 公司特许产品、拖欠支付门店员工工资等违反相关规定的行为，进而影响企业加盟体系正常运作及奶吧品牌 形象的情况，公司要求加盟商为加盟门店开设加盟专用银行账户，专门用于存放门店现金营业款、结算公司销售货款、发放门店员工工资及转出门店剩余营业款等用途， 并授权合作银行定期将加 盟专用账户的交易明细、余额信息发予公司， 以核实现金收银与交易记录的一致性， 监管门店运 营情况。同时，公司要求门店员工在产品验收、日常物料管理等所有的环节落实食品安全的各项制 度，特别是在临保食品下架销毁环节。门店员工需在每日晚班打烊前， 对门店存货进行盘点，将 临保食品的销毁过程拍照留档、填写报损记录，并在 POS 系统中及时记录报损产品信息。

  在经营定位方面，直营门店较加盟门店承担更多程度的品牌示范与市场开拓功能。通过直营 门店的快速、重点布局， 公司可在新市场区域内较快形成市场知名度， 促进产品品牌与门店终端 的示范推广； 通过加盟门店的逐步铺展，公司可进一步提升区域内的客户覆盖与市场占有率。在 渠道类型方面，直营门店以公司的经营实力与渠道资源为基础， 通常可在地铁交通枢纽、医院、 学校等领域取得门店位置，并通常以拓展新市场区域为主； 加盟门店则以各加盟商的渠道资源为 基础， 门店位置多以各区域较为分散的街铺店为主。

  非门店销售经营渠道是乳品与烘焙食品的传统销售经营渠道与线上渠道，公司组建了销售中心对非门 店销售经营渠道进行统一规划与管理。非门店销售经营渠道的主体业务形态包括通过经销商向早餐店和学 校等类型客户供应产品， 通过直销方式向商超、团购客户、等类型客户供应产品，以及通过电商 渠道扩大品牌销售区域等。公司在与经销商签署的经销协议中明确约定产品的统一售价、经销区 域等，并通过销售中心的外勤巡检，监督与杜绝经销商出现销售过期商品、产品差异定价、跨区 域销售等行为。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入243,255.15 万元，较同期上升 5.02%。毛利率为 29.51%，较同期下降 1.56 个百分点。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人范围：浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）合并范围内的全资子公司，温州一鸣食品销售有限公司及江苏一鸣食品有限公司为一鸣食品股份有限公司的全资子公司，非公司关联人。

  ●本次银行综合授信额度及担保额度为：综合授信额度为14.5亿；对其合并范围全资子公司担保额度为7.5亿元，其中有3.1亿元为已实际为全资子公司担保金额。

  根据公司 2023 年度生产经营及资本预算的资金需求，为保证公司制作经营等各项工作顺顺利利地进行，公司及控股子公司预计在 2023 年度向银行申请合计不超过 14.5 亿元人民币的综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、 承兑汇票、信用证、银行保函、固定资产贷款业务，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在有效期内，授信额度可循环使用。上述综合授信合同和担保合同尚未签订。

  为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟以对子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约做担保，其合并范围全资子公司提供合计7.5亿元担保额度，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔答订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

  1、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，企业独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。

  2、公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保协议。

  本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保协议以实际签署的合同为准。

  1、董事会认为：公司及全资子公司向金融机构申请授信额度，是为满足公司日常经营与项目建设的需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围以内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

  2、独立董事认为：经查阅公司及全资子公司2023年度预计发生的有关银行综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其 他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度是基于公司及全资子公司的发展需要，不存在损害公司和另外的股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为14,765万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 13.72%。不存在逾期担保情况。

  证券代码： 605179 证券简称：一鸣食品 公告编号： 2023-005

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司为了充分的利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春集团有限公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、金帝集团股份有限公司、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交易，预计交易金额为1,307万元。

  公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年日常性关联交易的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳、诸建勇回避表决。公司2023年预计日常关联事项还需提交股东大会审议。

  经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；树木种植经营；肥料销售；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；发酵过程优化研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物有机肥料研发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与上市公司的关联关系：浙江明春集团有限公司为公司的控制股权的人，截至目前持有公司40.38%的股份。

  朱明春先生，现任浙江明春集团有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控制股权的人浙江明春投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。